No atual cenário empresarial brasileiro, a due diligence de terceiros deixou de ser um mero procedimento burocrático para se tornar um pilar central da governança e resiliência corporativa. Com o crime organizado evoluindo da simples ocultação de recursos para a integração na economia formal, as empresas enfrentam o risco real de captura silenciosa de suas estruturas e cadeias de suprimentos.
O Novo Paradigma da Infiltração Criminosa
Organizações criminosas utilizam agora estruturas societárias complexas, como fundos de investimento, fintechs e operações de M&A, para converter capital ilícito em receitas com aparência legítima. Nesse cenário o due diligence passou a ser estratégico, conjugando a ABNT NBR ISO 37301, que reforça que as operações de terceirização não isentam a organização de suas responsabilidades legais ou obrigações de compliance, e a Lei nº 13.358/26, que institui o marco legal do combate ao crime organizado no Brasil.
Pilares de um Processo de Due Diligence Eficaz
Considerando o pilar Due Diligence, para uma proteção robusta, o processo deve ir além da verificação formal de documentos, focando em:
- Identificação do Beneficiário Final: É imperativo identificar a pessoa natural que, em última instância, detém a propriedade ou exerce o controle real sobre a entidade, adotando uma perspectiva material sobre quem efetivamente comanda a operação.
- Abordagem Baseada em Risco (ABR): A intensidade das verificações deve ser proporcional ao grau de risco identificado. Terceiros críticos, localizados em regiões de fronteira ou que operam em setores intensivos em dinheiro vivo, exigem diligência reforçada.
- Monitoramento Contínuo: A due diligence não deve ser limitada ao momento do cadastro (onboarding). Deve ser um processo vivo, com atualizações periódicas e gatilhos para reavaliação, como mudanças societárias repentinas ou alterações atípicas em contas bancárias.
Sinais de Alerta (Red Flags) Práticos
As empresas devem capacitar suas equipes para identificar indicadores de risco durante o processo de análise, tais como:
- Estrutura Societária Opaca: Mudanças frequentes de diretores sem justificativa ou sócios com capacidade financeira incompatível com o faturamento da empresa.
- Inconsistência Operacional: Empresas que recebem contratos de alto valor, mas carecem de infraestrutura física, estoque ou funcionários compatíveis com o objeto contratado.
- Urgência Incomum: Pressão excessiva para fechar negócios rapidamente ou pedidos de exceção para pagamentos fora do fluxo normal.
Consequências Legais e o Marco Legal (Lei 15.358/2026)
A negligência nos processos de due diligence pode acarretar sérias sanções. O novo Marco Legal do Combate ao Crime Organizado estabelece penas severas de reclusão para quem favorece, mesmo que por omissão deliberada, o domínio social de organizações criminosas. Além disso, a lei prevê a intervenção judicial em pessoas jurídicas beneficiadas pelo crime e o confisco ampliado de bens incompatíveis com a renda declarada.
Integração e Cultura de Integridade
Um sistema de gestão de compliance eficaz, integra a due diligence a outros processos, como a gestão financeira, de recursos humanos, de suprimentos, manutenção, entre outros. A proteção contra a infiltração criminosa depende de uma liderança engajada, que sustente um ambiente onde o reporte de suspeitas seja encorajado e protegido contra retaliações, profissional com conhecimento em prevenção a lavagem de dinheiro e ainda, quando possível, sistemas robustos de due diligence.
Em suma, a due diligence é uma ferramenta estratégica que protege não apenas a reputação da companhia, mas a própria continuidade dos negócios e a segurança de seus colaboradores em um ambiente de riscos cada vez mais assimétricos.
