Decisões empresariais relevantes não acontecem de forma isolada. Elas estão inseridas em uma estrutura de autoridade, responsabilidades, informações, processos, riscos e instrumentos jurídicos que precisam funcionar de maneira coerente.
Quando essa estrutura existe apenas formalmente, a empresa pode possuir contratos, políticas, procurações, regimentos e procedimentos sem necessariamente ter clareza sobre quem pode decidir, quais informações devem subsidiar cada decisão e quais riscos precisam ser tratados antes que ela seja implementada. É nesse ponto que Direito Empresarial, governança e gestão de riscos se encontram.
Governança começa na arquitetura da decisão
Governança corporativa não se resume à existência de um conselho, de um regimento ou de determinadas políticas. Segundo o IBGC, ela constitui um sistema formado por princípios, regras, estruturas e processos pelos quais as organizações são dirigidas e monitoradas. Entre seus princípios estão integridade, transparência, equidade, responsabilização e sustentabilidade. (IBGC)
Essa definição ajuda a compreender por que governança está diretamente relacionada à tomada de decisão.
Uma estrutura de governança precisa estabelecer, de maneira compatível com a realidade da organização, quem possui autoridade para decidir, quais matérias exigem aprovação adicional, quais informações precisam estar disponíveis, quais responsabilidades acompanham determinada função e como as decisões serão posteriormente acompanhadas.
Por isso, instrumentos como contrato ou estatuto social, regimento interno, matriz de alçadas, procurações, políticas e fluxos de aprovação não deveriam ser tratados como documentos independentes. Eles formam parte de uma mesma arquitetura.
Essa preocupação ganha relevância quando a realidade da empresa não está integralmente refletida em sua documentação formal.
O que um caso recente do STJ demonstra
Em junho de 2026, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça julgou o REsp 2.085.219/SP, envolvendo ação de exigir contas proposta por uma sócia contra administradores.
No caso, a autora havia recebido a titularidade de quotas correspondentes a 25% do capital social em procedimento de separação homologado judicialmente em 2009, mas a alteração do contrato social somente foi formalizada perante a Junta Comercial em 2018. O STJ reconheceu que a comprovação da titularidade das quotas era suficiente para demonstrar o vínculo jurídico desde 2009 e permitir a exigência de prestação de contas referente ao período anterior ao registro, observada a prescrição aplicável. (STJ Jurisprudência)
A decisão não significa que o registro societário seja irrelevante. O que o caso evidencia é algo diferente e importante para a gestão: a análise das relações jurídicas e das responsabilidades empresariais pode exigir uma compreensão mais ampla do que aquela obtida apenas pela leitura do documento formal existente em determinado momento. Isso tem consequência prática para a governança.
A organização precisa conhecer não apenas a estrutura que está formalmente registrada, mas também as relações jurídicas que sustentam direitos, obrigações, poderes e responsabilidades.
Compliance não substitui estrutura empresarial
É comum que situações como essa sejam tratadas exclusivamente sob a perspectiva de compliance. Mas compliance é apenas uma das dimensões dessa estrutura.Políticas e procedimentos estabelecem parâmetros de atuação. Controles ajudam a reduzir determinadas exposições. Mecanismos de monitoramento permitem acompanhar o funcionamento dos processos. Nenhum desses elementos, isoladamente, resolve uma deficiência na própria arquitetura da decisão.
Uma política pode estabelecer determinada aprovação, mas é preciso saber quem possui a competência para concedê-la. Um procedimento pode exigir determinada documentação, mas é necessário definir quem deve produzi-la, analisá-la e aprová-la. Um controle pode identificar uma exceção, mas a organização precisa saber quem tem autoridade para tratá-la.
Por isso, o debate sobre compliance precisa ser deslocado do documento para a estrutura empresarial que faz esse documento funcionar.
Quando o risco não chega ao instrumento jurídico
Essa integração se torna ainda mais relevante quando analisamos o risco jurídico. Em muitas organizações, o jurídico recebe a demanda quando a operação já foi desenhada e precisa apenas ser formalizada. Nesse modelo, a análise jurídica pode acabar limitada à revisão de um contrato, de uma cláusula ou de um documento que já nasceu dentro de parâmetros definidos por outras áreas. Uma abordagem orientada por risco permite antecipar essa atuação.
Antes de definir o instrumento jurídico, é necessário compreender a operação, suas partes, seus objetivos, suas dependências, suas vulnerabilidades e as consequências que podem decorrer de diferentes cenários.
Um contrato envolvendo terceiro de maior exposição, por exemplo, pode demandar diligência adicional, cláusulas específicas, garantias, obrigações de informação, direitos de auditoria, mecanismos de suspensão ou encerramento e critérios diferenciados de aprovação.
Em outra operação, o risco pode estar concentrado em responsabilidade, propriedade intelectual, confidencialidade, proteção de dados, dependência operacional, continuidade ou aspectos regulatórios. O instrumento jurídico adequado será consequência dessa análise.
Por isso, o contrato não deveria ser o ponto de partida da análise do risco jurídico. Ele pode ser uma das respostas construídas a partir dela.
A matriz de riscos como instrumento de decisão
É nesse momento que o risk assessment deixa de ser apenas uma atividade de identificação e classificação de riscos. Uma matriz de riscos bem estruturada pode contribuir para determinar prioridades, níveis de aprovação, necessidade de diligência, intensidade dos controles e mecanismos de monitoramento.
A própria ISO 31000 estabelece que a gestão de riscos pode ser aplicada às atividades de uma organização e à tomada de decisão em todos os níveis. A norma também permite adaptação à realidade e ao contexto de cada organização. (ISO)
Na prática empresarial, isso significa que a matriz pode funcionar como uma ponte entre a identificação do risco e a definição do tratamento.
Um risco jurídico elevado não precisa necessariamente gerar uma resposta padronizada. A resposta deve considerar sua natureza, probabilidade, impacto, contexto, controles existentes e risco residual.
Em determinada situação, o tratamento poderá ser contratual. Em outra, poderá exigir mudança de processo, segregação de funções, aprovação adicional, alteração de alçada, diligência sobre terceiros ou acompanhamento periódico.
A matriz, portanto, ganha valor quando influencia a decisão e os instrumentos utilizados para sustentá-la.
Transparência é também qualidade da informação para decidir
Essa lógica também modifica a compreensão de transparência. Transparência não significa simplesmente disponibilizar informações para todas as pessoas. Em uma estrutura de governança, é necessário que a informação relevante esteja disponível para quem possui competência para decidir, no momento adequado e em condições que permitam compreender seus impactos.
Uma informação pode existir dentro da organização e, ainda assim, não cumprir sua função de governança se não chegar ao decisor adequado ou se chegar sem contexto suficiente para permitir uma avaliação responsável. Isso envolve processos, sistemas, indicadores, relatórios, registros e responsabilidades. Também envolve saber quando uma informação precisa ser escalada.
Uma decisão operacional pode permanecer dentro de determinada alçada. Outra, diante do impacto financeiro, jurídico, reputacional ou estratégico, pode exigir participação de outras instâncias.
A governança transforma essa diferenciação em estrutura.
Regimento interno, alçadas e responsabilidades
O regimento interno assume, nesse contexto, uma função muito mais relevante do que simplesmente organizar atribuições. Ele pode contribuir para estabelecer competências, limites, fluxos de aprovação e responsabilidades dentro da organização, especialmente quando articulado com o contrato ou estatuto social, procurações e demais instrumentos aplicáveis. O mesmo vale para uma matriz de alçadas.
Não faz sentido atribuir o mesmo nível de aprovação a decisões com exposições completamente diferentes. A autoridade precisa guardar relação com a natureza e a dimensão do risco envolvido.
Isso não significa transformar toda decisão empresarial em um processo burocrático. Pelo contrário. Uma estrutura adequada pode reduzir burocracia justamente porque estabelece previamente quais decisões exigem maior aprofundamento e quais podem seguir um fluxo mais simples.
O objetivo não é fazer com que tudo seja aprovado por todos. É fazer com que cada decisão seja tomada no nível adequado de autoridade e informação.
A responsabilidade do executivo dentro dessa estrutura
Essa discussão também alcança diretamente os administradores e executivos. O exercício de uma função executiva não envolve apenas a capacidade de conduzir uma área. Envolve autoridade, deveres, responsabilidades e prestação de contas sobre decisões tomadas dentro daquela esfera de atuação.
Por isso, o onboarding de um executivo, por exemplo, pode ser muito mais do que uma apresentação institucional. É possível estruturar um processo que apresente a arquitetura jurídica e decisória da organização: poderes, alçadas, responsabilidades, órgãos de governança, conflitos de interesses, informações sensíveis, regras de comunicação, contratação de terceiros, processos de aprovação e situações que exigem escalonamento.
Essa estrutura reduz ambiguidades e permite que o executivo compreenda não apenas o que deve fazer, mas também até onde pode decidir e quando precisa envolver outras instâncias.
Da prevenção para a tomada de decisão
A integração entre Direito Empresarial, gestão de riscos e governança não elimina a possibilidade de erro, conflito ou perda. Seu objetivo é diferente: aumentar a capacidade da organização de reconhecer os riscos relevantes antes da decisão, definir o tratamento adequado, estabelecer responsabilidades e criar evidências suficientes para demonstrar como aquela decisão foi construída.
Nesse modelo, o jurídico deixa de ser acionado apenas para revisar documentos ou solucionar problemas já instalados. Passa a participar da arquitetura da decisão empresarial.
A governança define a estrutura de autoridade e responsabilidade. A análise de riscos evidencia as exposições relevantes. O compliance estabelece regras e controles aplicáveis. Os processos transformam essas diretrizes em prática. E o jurídico traduz parte desse conhecimento em instrumentos capazes de proteger a organização e sustentar suas decisões. O resultado não é uma empresa sem risco.
É uma empresa capaz de decidir conhecendo melhor os riscos que está assumindo, utilizando instrumentos proporcionais para tratá-los e estabelecendo com clareza quem possui autoridade e responsabilidade sobre cada decisão.
Essa é uma das funções mais estratégicas do Direito Empresarial: não apenas responder ao problema depois que ele surge, mas participar da construção de decisões que considerem, desde sua origem, as consequências jurídicas e empresariais envolvidas.
Bárbara Ferreira
Advogada, Especialista em GRC e PLD, Auditora Interna, Gestora de Privacidade
