A construção de um sistema de compliance eficaz não se limita à formalização de políticas, controles ou instrumentos normativos. Sua efetividade está diretamente condicionada à atuação da alta gestão — não como instância de validação, mas como elemento estruturante do sistema. A ISO 37301 estabelece, de forma clara, que a liderança ocupa posição central na definição, sustentação e evolução do compliance enquanto sistema de gestão integrado ao negócio. Nesse contexto, o compliance deixa de ser uma função acessória para assumir natureza estratégica, exigindo da alta gestão uma atuação ativa, contínua e orientada à tomada de decisão. Liderança como fundamento do sistema A alta gestão é responsável por estabelecer as diretrizes orientativas do comportamento organizacional e a condução dos negócios - cultura é aquilo que se tolera na organização. Essa orientação é conjugada com os objetivos e riscos, materializando os instrumentos de compliance. Mais do que comunicar valores, é dever da liderança viver o sistema, influenciando diretamente a forma como decisões são tomadas e executadas em todos os níveis da organização. Integração à estratégia e à operação A norma reforça um ponto crítico: compliance eficaz é, necessariamente, compliance integrado. Cabe à alta gestão assegurar que os requisitos do sistema estejam incorporados aos processos organizacionais, permeando a gestão de riscos, as relações contratuais, a atuação de terceiros e a execução das atividades operacionais. A ausência dessa integração resulta em estruturas formais dissociadas da realidade do negócio — tecnicamente existentes, mas operacionalmente ineficazes. Estrutura, recursos e capacidade de execução A efetividade do sistema também depende da disponibilização de recursos adequados. Nesse sentido, compete à alta gestão garantir que a função de compliance disponha de autonomia, acesso à instância decisória e meios suficientes para desempenhar suas atribuições. A estrutura deve ser compatível com a complexidade e o perfil de risco da organização, permitindo não apenas a implementação, mas a sustentação e evolução contínua do sistema. Clareza de papéis e responsabilização A governança do compliance exige definição precisa de responsabilidades. A alta gestão deve assegurar que funções, autoridades e limites estejam claramente estabelecidos e compreendidos, promovendo alinhamento entre as áreas e evitando sobreposição ou lacunas de atuação. Esse delineamento é essencial para a construção de um ambiente de responsabilização efetiva, no qual desvios são tratados com consistência e previsibilidade. Cultura organizacional e tomada de decisão A cultura de compliance é reflexo direto da liderança. É a partir das decisões, das prioridades estabelecidas e dos comportamentos tolerados que se define, na prática, o padrão ético da organização. A alta gestão deve, portanto, fomentar um ambiente que incentive a integridade, assegure canais de reporte eficazes e incorpore o compliance como elemento indissociável da tomada de decisão. Monitoramento e evolução do sistema O sistema de compliance não é estático. Cabe à alta gestão acompanhar seu desempenho, avaliar sua efetividade e assegurar sua adaptação frente às mudanças internas e externas. Isso implica não apenas monitorar indicadores, mas garantir que o sistema evolua de forma consistente com a estratégia e com o contexto de riscos da organização. Uma perspectiva estratégica A abordagem proposta pela ISO 37301 reposiciona o compliance como um vetor de direção, decisão e desenvolvimento. Nesse modelo, a alta gestão assume o papel de agente integrador — responsável por conectar diretrizes, processos e comportamento organizacional em um sistema coerente e funcional. Quando essa integração não ocorre, os sinais se tornam evidentes: o compliance existe, mas não opera como instrumento de gestão - um elefante branco para inglês ver. Conclusão A responsabilidade pela efetividade do compliance é, em sua essência, uma responsabilidade de liderança. Estruturar, direcionar e sustentar o sistema exige mais do que aderência normativa — exige visão, coerência e capacidade de execução. É nesse ponto que o compliance deixa de ser um requisito e passa a ser um elemento de sustentação do negócio. Bárbara Ferreira Advogada e Compliance Officer. MBA em Governança, Riscos e Compliance. Atua com assessoria jurídica e estruturação de programas de compliance. Fundadora da BF_Integritas.
